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河南凯旺电子科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

发表时间：2023-03-07 15:37

2021年12月30日 05:24 中国证券报-中证网

证券代码：301182 证券简称：凯旺科技(20.750, -0.60,-2.81%) 公告编号：2021-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于 2021 年 12月24日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于 2021 年 12月28日在河南凯旺电子科技股份有限公司科技楼4楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈海刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，在确保不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币伍仟万元（含本数）自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等保本型产品，单笔投资最长期限不超过 12个月。该授权自公司本次董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2021-003）。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司于同日在巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届监事会第八次会议决议公告》

　　（公告编号：2021-002）。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，内容详见公司于同日在巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司保荐机构中原证券(3.830, -0.06, -1.54%)股份有限公司对该议案发表了核查意见，内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于河南凯旺电子科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司使用额度不超过人民币伍亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等保本型产品，单笔投资最长期限不超过 12个月。该授权自公司本次董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于河南凯旺电子科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》（公告编号：2021-003）。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司于同日在巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届监事会第八次会议决议公告》

　　（公告编号：2021-002）。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，内容详见公司于同日在巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司保荐机构中原证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于河南凯旺电子科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通。

　　（三）审议通过了变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案

　　鉴于公司已完成发行并于2021年12月23日在深圳证券交易所创业板上市，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票23,960,000.00股。本次发行完成后，公司的股本总数、注册资本、公司类型发生了变更，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定以及股东大会的授权，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，公司董事会对应修订、完善《公司章程（草案）》中的有关条款并将其变更并生效为《公司章程》，具体修订内容如下：

■

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款进行补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准/登记事宜，因此本议案无需再次提交股东大会审议。

　　（四）关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2022年1月14日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议需要经股东大会审议通过的如下议案：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　三、备查文件

1、《河南凯旺电子科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《河南凯旺电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　河南凯旺电子科技股份有限公司

　　董事会

2021 年12月28日

　　证券代码：301182 证券简称：凯旺科技公告编号：2021-002

　　河南凯旺电子科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于 2021 年 12月 24日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于 2021 年 12 月 28 日在河南省周口市河南凯旺电子科技股份有限公司科技楼4楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吴玉辉先生主持。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币伍仟万元（含本数）自有资金进行现金管理，上述额度自监事会审议通过之日起一年内有效。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币伍亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等保本型产品，单笔投资最长期限不超过 12 个月。该授权自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，便于统筹管理闲置募集资金，不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关要求。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2021-003）。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

1、《河南凯旺电子科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

　　河南凯旺电子科技股份有限公司

　　监事会

2021 年12月28 日

　　证券代码：301182 证券简称：凯旺科技公告编号：2021-004

　　河南凯旺电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》授权董事会根据本次发行上市的具体情况修改公司章程及内部管理制度的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜，因此本议案无需再次提交股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本、公司类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3563号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股2,396.00万股，每股面值人民币 1.00 元，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并于 2021 年 12月20日出具了勤信验字[2021]第0065号《验资报告》。本次发行后，公司注册资本由7186.17万元变更为9582.17万元，公司股本由7186.17万股变更为9582.17万股。

　　公司股票已于2021年12月23日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。

　　二、《公司章程》其他条款修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际情况，现拟修订、完善《河南凯旺电子科技股份有限公司章程（草案）》的有关条款并将其变更并生效为《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司程》”），

　　具体修订内容如下：

■

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　三、办理工商变更登记情况

　　公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款进行补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准/登记事宜，因此本议案无需再次提交股东大会审议。同时董事会同意授权公司相关人员办理相关工商变更手续。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

　　四、备查文件

1、《河南凯旺电子科技股份有限公司2020 年第一次临时股东大会决议》；

2、《河南凯旺电子科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　河南凯旺电子科技股份有限公司董事会

2021年12月28日

　　证券代码：301182 证券简称：凯旺科技公告编号：2021-005

　　河南凯旺电子科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 12月 28日召开

　　了第二届董事会第十二次会议，公司董事会决定于 2022年 1月 14日以现场投票与网络

　　投票相结合的方式召开公司 2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

　　现将会议的有关情况通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司第二届董事会

3.股东大会召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于

　　召开 2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、

　　行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4.会议召开的日期与时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年1月14日（星期一）下午3:00

　　（2）网络投票时间:2022年1月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月14

　　日上午9:15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

　　系统投票的具体时间为：2022年1月14日9:15—15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他

　　人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间

　　内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若

　　同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2022年1月7日（星期五）

7.会议出席对象

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人

　　出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：河南凯旺电子科技股份有限公司科技楼四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　会议审议通过，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

　　相关公告。

　　对于本次会议审议的议案，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%

　　以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，

　　并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

■

　　四、会议登记办法

1.登记时间：2022年1月14日9:00-11:30，13:30-16:30

2.登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记。

3.登记手续：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公

　　章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人

　　出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理

　　登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函、电子邮件或传真的方式登记，信

　　函、电子邮件或传真须在登记时间截止前送达本公司（登记时间以收到信函、电子

　　邮件或传真时间为准，发送电子邮件或传真登记请发送后电话确认），公司不接受

　　电话登记。

4.登记地点：河南省周口市沈丘县沙南产业集聚区河南凯旺电子科技股份有限

　　公司科技楼二楼证券办

5.联系方式：

　　联系人：邵振康

　　电话：0394-5289029

　　传真：0394-5289029

　　邮箱：dshcarve@carve.com.cn（请在邮件主题注明：股东大会登记）

　　通讯地址：河南省周口市沈丘县沙南产业集聚区河南凯旺电子科技股份有限公

　　司科技楼二楼证券办

　　邮编：466300

6.其他事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

2、疫情期间，公司鼓励股东通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　　投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作

　　流程详见附件一。

　　六、备查文件

1.河南凯旺电子科技股份有限公司第二届董事会第十二次次会议决议；

2.河南凯旺电子科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

3.河南凯旺电子科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第十二次会议相关

　　事项的独立意见。

　　七、附件

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《2022年第一次临时股东大会参会股东登记表》

　　河南凯旺电子科技股份有限公司

　　董事会

2021年12月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

1.投票代码：351182

2.投票简称：凯旺投票

3.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年1月14日的交易时间，即9:15-9：25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月14日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　河南凯旺电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席凯旺科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人若无明确指示，受托人可按自己意思进行表决。

■

　　投票说明：

1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票

　　人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、

　　多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加

　　盖法人单位印章。

　　委托人签署（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人签署：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日（委托期限至本次股东大会结束）

　　附件三：

　　河南凯旺电子科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

　　附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应在规定时间内以专人送达、邮寄、发送

　　电子邮件或传真的方式到公司，公司不接受电话登记。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向

　　及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公

　　司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点

　　的股东均能在本次股东大会上发言。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　河南凯旺电子科技股份有限公司章程

　　二零二一年十二月

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司由周口市凯旺电子科技有限公司整体变更设立，在周口市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91411624697320644J。

　　第三条公司于2021年11月9日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3563号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,396.00万股；并经深圳证券交易所“（深证上〔2021〕1321 号）”文批准，公司股票于2021年12月23日在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司名称

　　中文名称：河南凯旺电子科技股份有限公司。

　　英文名称：Henan Carve Electronics Technology Co., Ltd

　　第五条公司住所：沈丘县沙南产业集聚区

　　邮政编码：466300

　　第六条公司注册资本为人民币9,582.17万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：采取先进的技术和科学的经营管理方法，提高公司的经营管理水平，使公司股东获得满意的经济回报，并最大程度回馈社会。

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：电线、电缆制造；第二类医疗器械生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子元器件制造；电子元器件批发；智能控制系统集成；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；模具制造；模具销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；通信设备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元人民币。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。股东名册根据中国证监会及证券登记机构监管要求进行管理。

　　第十八条公司整体变更为股份有限公司时向各发起人发行股份5,000万股，每股面值为1.00元人民币；增资后发行股份7186.17万股。公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,396.00万股。

　　公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下：

■

　　公司发起人以其持有的周口市凯旺电子科技有限公司的股权所对应的净资产出资。

　　第十九条公司股份总数为9582.17万股，均为普通股。

　　第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。　

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，以及公司董事、监事、高级管理人员自申报离职之日起六个月内增持公司股份的，从前款规定。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，公司控股股东及实际控制人不得转让所持有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

　　公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

　　公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

　　（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

　　若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

　　（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

　　（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

　　（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议股权激励计划；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

　　对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

　　（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

　　（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

　　公司与合并范围内的控股子公司发生的或者公司控股子公司之间发生的交易，可以豁免按照本章程规定披露和履行相应程序。

　　第四十二条公司下列交易行为（提供担保、提供财务资助除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

　　（六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

　　本章程所成的“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

　　公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

　　除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司与同一交易方同时发生本章程“交易”事项第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。

　　公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条的规定。

　　公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。

　　交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。

　　前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。

　　公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条的规定。

　　公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条的规定。

　　公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

　　交易标的为公司股权且达到本条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

　　前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

　　公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

　　公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

　　公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

　　公司与合并范围内的控股子公司发生的或者公司控股子公司之间发生的交易，可以豁免按照本章程规定披露和履行相应程序。

　　公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条的规定。已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

　　（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

　　（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　（三）关联交易定价为国家规定的；

　　（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

　　（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会认为方便召开股东大会的合适地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

　　依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

　　股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前，临时股东大会会议召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知并向股东提供网络形式的投票平台。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；　

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量。

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；　

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；　

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十七条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操作股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

　　未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

　　第八十四条公司选举2名及以上董事（含独立董事）或监事时实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

　　第八十五条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。